Transferul partilor sociale in contextul modificarilor din decembrie
Situația de fapt:
In contextul in care transferul partilor sociale este conditionat de obtinerea certificatului fiscal (blocarea cesiunilor, in anumite conditii).
Întrebare:
Se aplica atat in cazul transferului facut de catre persoane fizice cat si juridice? In ce constau eventuale garantii si care pot fi acestea in cazul in care unei persoane juridice, daca persoana juridica are sau nu active. Cum se considera daca exista esalonare la plata in derulare, se poate face transferul?
Transferului părtilor sociale sunt conditionate de obtinerea certificatului de atestare fiscală (CAF) atat de catre persoanele fizice, cât si de catre persoanele juridice care sunt asociate într-un SRL, conform ultimelor modificări legislative din Legea nr. 239/2025. Scopul este de a nu se mai putea face transferul firmelor cu datorii către terte persoane de multe ori persoane carora nu le poate fi atrasa raspunderea fiscala.
Indiferent de forma cedentului, adica asociat persoană fizică sau asociat persoană juridică, ONRC solicită certificatul de atestare fiscală pentru a se putea verifica dacă societatea ale cărei părti sociale se transferă are datorii restante la bugetul de stat.
In cazul in care societatea (PJ) are datorii fiscale (restante) în certificatul fiscal, transferul este conditionat de constituirea unor garantii în favoarea ANAF.
Aceste garantii pot fi:
-scrisori de garantie bancară.
-polite de asigurare de garantie.
-sume de bani consemnate într-un cont la dispozitia organului fiscal (cash colateral).
In situatia in care persoana juridica nu are active, constituirea garantiilor devine o problema. În acest caz, datoriile trebuie achitate efectiv înainte de transfer, sau garantia trebuie să vină din partea cesionarului, adica a celui care preia firma.
Dacă în termen de 60 de zile de la transferul partilor sociale datoriile nu sunt achitate, atunci ANAF va executa garantiile constituite.
Dacă firma are datorii, dar există o esalonare la plată aprobată si în derulare care este respectată, adică se plătesc ratele si nu exista intarzieri la plata, transferul părtilor sociale se poate face.
Dacă după transferul partilor sociale, noul asociat/administrator nu respectă esalonarea si aceasta se pierde, adica se anulează esalonarea, se poate trece la executarea silită.
Reglementare:
- Codul de procedura fiscala
Acest răspuns vă este util?
Vă rugăm să ne lăsați o recenzie pe google:
Mulțumim!
Articol scris de catre Romeo Negrut, in data de 3 februarie 2026.
Membru fondator al grupului Tax Advisors si Larrom Expert cu o vasta experienta profesionala.
Ne propunem sa oferim cele mai bune solutii în domeniul financiar-contabil, politicii manageriale si resurselor umane, astfel încât sa asiguram partenerilor nostri un background solid în realizarea obiectivelor.
